Das Freigabeverfahren gemäß § 246a Aktiengesetz

Seit Jahrzehnten beschäftigt der Konflikt zwischen adäquatem Minderheitsschutz und missbräuchlichen Beschlussmängelklagen die gesellschaftsrechtliche Debatte. Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) am 1.11.2005 hat der Gesetzgeber einen neuen Versuch unternommen, diesen Zielkonflikt zu lösen. Das Kernstück des Gesetzes bildet der neu geschaffene § 246a Aktiengesetz mit dem ein aktienrechtliches Freigabeverfahren für bestimmte eintragungsbedürftige Hauptversammlungsbeschlüsse geschaffen wird.


Florens Sauerbruch untersucht mit rechtsökonomischer Methodik, welche Funktionen das Beschlussmängelrecht im Kontrollgefüge der Aktiengesellschaft erfüllt. Der Autor analysiert die Anreizstrukturen, die missbräuchliche Klagen begünstigen und erläutert die Wirkungsweise des Freigabeverfahrens. Darüber hinaus gibt er basierend auf wirtschaftswissenschaftlichen Ansätzen Auslegungsempfehlungen für die Tatbestandsmerkmale des Paragraphen und entwickelt Vorschläge zur weiteren Reform des Aktiengesetzes.